为期半个月的上海战役，陈毅元帅曾形象地比喻为“瓷器店里打老鼠”——既要将敌人消灭，又不把城市打烂之
战役。
当时，手握25万海陆空部队的汤恩伯信心十足：“我们的大上海，要成为攻不破、摧不毁的斯大林格勒第二。”
视察完上海防御部署后的阎锡山也认为：“上海至少可以守一年。”
在南京解放时，一些战士冲撞了美国驻华大使司徒雷登，还有一些战士把总统府的大红地毯剪成床垫。101岁的开国少将、时任第三野战军特种兵纵队司令员的陈锐霆回忆说，吸取这些教训，他们在江苏丹阳成立了庞大的上海接管工作班子，“有两万多人”。
跟随粟裕10多年的作战参谋，86岁的秦叔谨记得，当年，他们曾制定了三种攻打上海的方案。
“第一种是围困战法。考虑到上海有600万人口，且为国际所关注，很快就放弃了。”
“第二种选择敌人防御薄弱的苏州河以南实施突击，但主战场在市区，城市会被打烂。”
“第三种是两翼迂回，重兵钳击吴淞口。这将是一场硬碰硬的攻坚战，一场激烈的反复争夺战。”
最终，解放军选择了第三种战法。
5月12日，第三野战军第9、第10兵团发起上海战役。
战斗打得异常艰苦。当解放军完成从东、南、西三面包围上海的态势后，敌人凭借高楼大厦构成火力网。“粟裕等首长早就下了命令：在上海市区战斗中，只准使用轻武器作战，一律禁止使用火炮和炸药。”秦叔谨回忆说。
战友们一批批地冲上去，一批批地倒下来。“河水全是红的。”被阻在苏州河南岸的27军前线指战员，看不下去这种伤亡，强烈要求开炮。军长聂凤智下令制止：“谁敢放一炮，我撤谁的职！”
经过半个月艰苦战斗，5月27日，上海市宣告解放。为了不惊扰上海市民，蒙蒙细雨之中，疲惫至极的战士，和衣抱枪，睡卧在车水马龙的马路两侧。
新华社随军记者艾煊这样写道：“慈祥的老太太，热情的青年学生，商店的老板、店员，都恳切地请求战士们到他们的房子里去休息一下。可是战士们婉谢了，他们不愿擅入民宅，他们不愿在这一件小事上，开了麻烦群众的先例，开了违反人民军队传统的先例。”
